市长企图强占尼古拉一家的房子。从警察局到法院，一切都在市长的掌控之下。律师德米特里抓住市长把柄，要挟放了尼古拉，市长假装答应。尼古拉发现了妻子与德米特里之间的奸情，扬言要杀了德米特里和妻子。几天后，警察带着尼古拉在海边找到了妻子的尸体，逮捕……
在沙皇残酷统治下，官兵们受尽欺凌。当战舰到达奥德萨港时，水兵们因不堪忍受虐待而起义，但受到镇压。起义领袖被处死，引发众怒，波将金号再次起义，最终成功驶向大海，成为一艘自由的战舰。
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